銷售條款和條件

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I。價格

如果材料或人工成本，規格，數量，交貨時間表，關稅，賣方無法控制的其他因素發生任何變化，或者由於以下原因導致的所有價格變動，恕不另行通知：買方，或買方未能向賣方提供足夠的信息。此外，如果賣方由於政府行為或法規而導致賣方支付的價格應立即上漲，包括但不限於根據1962年《貿易擴展法》第232條（19 USC§1862）進行調查所考慮的價格），對根據本協議銷售的產品或製造此類產品所用的原材料產生額外的關稅，關稅或限制。在任何情況下，價格均不應包括與買方向賣方購買有關的，對買方施加的任何金額，例如稅金，包括但不限於增值稅（VAT）或消費稅，關稅，關稅或其他根據由政府機構購買。

II。交付

交貨日期是大概的日期，取決於賣方是否及時收到所有必要的信息。賣方可以在約定的時間表之前30天之內交付全部或任何部分的產品/服務。交貨地點應為“出廠”賣方的場所，除非賣方另有規定。交貨後，產品所有權和所有損失或損壞的風險應轉移給買方。如果買方通知賣方不能及時交付產品，則賣方可以將此類產品存放在倉庫中，風險由買方承擔，並且買方應向賣方償還與此類倉庫有關的所有費用。買方應自付費用處置產品包裝材料，並應為與包裝廢物有關的任何法律義務辯護，賠償並使賣方免受損害。

III。付款

A。除非另有說明，否則付款期限為自賣方開具發票之日起30天。買方應付款，且不得扣除或抵銷。除非另有協議，否則付款應以美元支付。賣家可以按每月1.5％的費率或法律允許的最高費率收取滯納金，每天收取一次。
B.如果買方的財務狀況不滿意賣方，則賣方可以要求以信用證或其他形式預先支付全部或部分款項或令人滿意的保證金。如果買方破產或破產，賣方可以立即取消任何未完成的訂單。
C.買方授予賣方購買位於美國的產品或服務中的購買資金的擔保權益，以及任何收益，以確保買方承擔以下義務。買方授權賣方代表買方執行並提交賣方認為適當的融資聲明，以完善並通知買方債權人賣方的擔保權益。

IV。數量變化；變更

買方接受的交貨量應大於或小於訂單中指定的數量，但任何此類變化不得超過原始規定數量的5％或2個單位，以較大者為準。除適用的運輸通知和發票外，不要求賣方就任何此類變化發出通知。賣方保留對產品或服務進行更改的選擇，而不會影響其形式，裝配或功能，並且應在交付時將產品交付到最新的配置部件號。

V。出口管制； FCPA；反男生

A。買方不得通過轉運，再出口，轉移或其他方式處置產品，除非適用的美國出口法律和法規明確允許，並且不得在訂單指定的最終目的地國和目的地國（或在賣方發票或買方向賣方提供的最終使用聲明中聲明為最終目的地國家。除非賣方明確書面同意，否則不得將賣方指定為記錄的托運人或出口商或美國主要利益相關方（USPPI），在這種情況下，買方應向賣方提供買方為出口清關備案的文件副本目的。應賣方要求，買方應提供最終用途和最終用戶信息，以確定出口許可證的適用性。買方未遵守本節將構成重大違約，允許賣方取消相關訂單，不承擔任何責任。
B.買方保證不會違反或導致賣方違反經修訂的《美國1977年反海外腐敗法》（FCPA），經修訂的《 2010年英國反賄賂法》（UKBA）或它們各自的實施法規。與買方銷售或分銷產品和/或服務有關，並且買方不知道或沒有理由相信買方就銷售和/或分銷產品//或分銷而聘用的任何顧問，代理商，代表或其他人服務已違反，也未導致賣方違反FPCA和/或UKBA。如果買方獲悉或有理由知道在與產品/服務的銷售或分銷有關的任何違反FCPA和/或UKBA的行為，則買方應立即通知賣方。
C.買方進一步保證，買方不得違反或導致賣方違反與1979年美國出口管理法（經修正）有關的，與買方購買產品/服務有關的美國出口管理條例的美國反抵制規定。買方不得要求或要求賣方針對不受美國抵制的國家/地區做出聲明或證明。

VI。保證

A。賣方保證，賣方生產的產品在交付時應無材料/工藝缺陷。賣方保證將按照公認的行業慣例執行服務。賣方承擔的本保證義務僅限於修理或更換產品的任何部分，如果這些部分正確地安裝，使用和維護，並且在裝運之日起一年內被證明在材料或工藝上存在缺陷，則由賣方選擇，或重新執行服務。賣方保證自裝運之日起1年內，軟件或固件與產品一起使用時，應按照賣方發布的規格執行。賣方不作任何明示或暗示的保證，即軟件或固件的運行應不間斷或無錯誤，或其中包含的功能應滿足或滿足買方的預期使用/要求。買方應在交付或執行之日起7天內將產品（包括軟件/固件）或服務的質量或狀況的任何缺陷通知賣方，除非該缺陷在合理檢查後不明顯（在這種情況下，應在7天內）發現缺陷後。如果買方未及時提供此類通知，則它無權拒絕產品（包括軟件/固件）或服務，賣方對此類缺陷不承擔任何責任。
B.賣方的保修義務不適用於（1）由賣方以外的其他人更改或修理的產品，或（2）被濫用，疏忽或不當使用或應用的產品，或（3）正常消耗的產品或（4）的正常使用壽命本質上比其中所述的保修期限短。
C.除非賣方事先授權，然後僅在賣方可能同意的條件下，否則不得退還任何產品。買方必須在退貨裝運之前從賣方獲得退貨材料授權（RMA）編號，並且該RMA編號必須出現在運輸標籤和裝箱單上。買方應對退貨負責，直到賣方在其工廠收到退貨為止，並負責與退貨相關的包裝，檢查，運輸，運輸或保險的所有費用。
D.第六節規定了基於產品/服務的缺陷或不符合項而提出的索賠的專有補救措施和義務，無論索賠是以合同，擔保，侵權（包括任何程度的過失或嚴格責任）或其他方式引起的。 上述擔保代替所有其他擔保，無論是口頭，書面，明示，暗示或法定的其他擔保。對於特定目的的適銷性或適用性不作任何默示或法定擔保。

VII。專利/賠償

如果買方收到有關賣方或其賣方製造的產品或其一部分侵犯專利的主張，則買方應立即書面通知賣方，並給予賣方信息，協助和專有權以評估，辯護和解決該主張。如果買方提供了製造涉嫌侵權產品的規格/設計的信息，則買方應為賣方因使用此類規格/設計而引起的第三方侵權索賠提供辯護，賠償並使其免受損害。

VIII。責任限制

賣方對由於製造，銷售，交付，轉售，維修，製造，銷售或與之相關的任何索賠的全部責任，無論是由於合同，侵權（包括任何程度的過失和嚴格責任），還是其他原因，替換或使用任何產品/服務，不得超過可分配給產品/服務或其部分的價格，從而引起索賠。 在任何情況下，無論是由於違反合同，保修，侵權（包括對任何程度的疏忽，嚴格責任或專利侵權）或其他原因，均應由賣方，其關聯公司，次級承包商或供應商利潤或收入的損失，產品或服務或任何相關設備的使用損失，資金成本，替代商品的成本，設施，服務或更換權，停機成本或買方索賠，任何損害賠償近似，後果性，偶發性，間接或排他性損害。如果買方將本協議項下出售的產品的所有權或租賃權轉讓給任何第三方，或以其他方式允許或遭受第三方的使用，則買方應從該第三方獲取條款賣方及其分包商/供應商對前一句進行保護。對賣方的任何訴訟必須在訴訟因由產生後的18個月內提出。

IX。延誤

A。賣方不對由於超出賣方合理控制範圍的原因而直接或間接導致的交貨延誤或不履行責任不承擔責任，這些原因包括但不限於：天災；戰爭;恐怖主義;騷亂;騷亂禁運；政府法規，命令，指示或優先事項；港口擁堵；買方或其代理商/僱員的行為或不採取行動；火災；洪水破壞;核事故；地震;暴風雨流行病罷工停工或其他勞動困難；缺乏或無法按時價及時獲得適當的勞動力，材料，零件，運輸空間或運輸，燃料，供應或電力；或由於賣方正常生產設施的可用性所施加的限制。
B.如果根據上述原因延誤的延誤超過90天，且雙方未就延期結束後繼續提供產品/服務（包括調整價格）達成一致，則雙方均應同意（除非另有規定）延遲是由買方造成的，在這種情況下，只有賣方（賣方）會在三十（30）天通知後就產品/服務的未執行部分終止訂單，隨後，買方應在賣方提交貨物或服務後立即向賣方支付合理的終止費用發票。

X。軟件/技術/專有信息

A。除賣方標準軟件許可中授予的權利外，買方不得獲得與產品一起提供的任何軟件的任何權利。與產品相關的任何軟件許可均應為臨時許可，在全額支付產品之前可以將其撤消。
B.購買產品不包括任何提供技術信息（如圖紙或規格）的權利。
C.賣方與之相關提供的專有信息，包括圖紙，文件，技術數據，報告，軟件，設計，發明和其他技術信息（以下簡稱“數據”）應保留為賣方專有財產，並應由賣方對其保密買方。未經賣方​​事先書面同意，買方不得複制，使用或向他人透露數據。訂單完成後，買方應立即將所有數據及其所有副本或再版歸還給賣方，然後由買方擁有或控制，並且此後，買方不得在未來直接或間接使用任何數據或從中獲得的任何信息，而無需賣方事先書面同意。上述規定絕不使賣方有義務提供或提供數據。

XI。模具，工具，圖案

賣方對模具，模具，圖案等的收費代表買方按比例支付的費用，應明確了解，它們仍是賣方的財產。為了製造產品而對模具，模具，圖案等進行的修改應由賣方決定。

XII。一般

A。買方和賣方在本協議項下的權利和義務應在所有方面受美國賓夕法尼亞州法律的管轄。任何糾紛裁決的唯一論壇應是賓夕法尼亞州的聯邦或州法院，以及買方/賣方特此同意在任何程序中對此類法院的個人管轄權和所在地。 《聯合國國際貨物銷售公約》不適用。
B.本《銷售條款和條件》以及賣方明確書面同意的任何其他條款構成了買賣雙方之間的全部協議，並取代任何先前或同期的口頭或書面陳述，協議，提議，保證或諒解或暗示。除非經賣方授權代表特別書面同意，否則對本銷售條款和條件的任何放棄，修改，修正，撤銷或其他更改均不具有約束力。
C.本條款任何部分的無效均不影響其餘部分的有效性。賣方在任何時候未能主張任何權利，並不妨礙賣方隨後主張相同或不同的權利。
D.未經賣方事先書面批准，買方不得轉讓本合同。

XIII。禁止危險使用

本協議項下出售的產品無意在核設施的建造或應用中或與核材料的使用或處理或任何危險活動或關鍵應用（買方無法使用）聯繫的買方中使用，也不得將其用於除非產品已被特別批准用於此類活動或應用，否則單個組件可能會對人員或財產造成重大傷害。賣方不承擔因未經授權使用而造成的損失或損害的一切責任，買方應對任何此類責任（無論是由於違約，擔保，侵權（不論過失或疏忽的程度）），嚴格責任或其他方面。

如果賣方批准在核設施中使用產品，則買方應在此類使用或提供之前安排保險或政府賠償，以保護賣方免於賠償責任，特此發布並同意對賣方及其供應商進行賠償核事故造成的任何形式的任何核損害，包括使用損失，無論據稱是全部或部分原因是賣方或其供應商的過失或其他原因。

XIV。法規要求

賣方保留對產品的一般規格進行任何更改的權利，以使產品符合任何法定要求。

XV。政府合同

只有賣方明確書面接受的《聯邦採購條例》（“ FAR”）補充條款應包含在本文中或作為參考納入。賣方不受賣方未明確書面接受的任何FAR或FAR補充條款的約束，也不表示對這些條款的遵守。

XVI。發票欺詐預防

鑑於發票欺詐的風險增加，買方應懷疑任何更改賣方銀行帳戶詳細信息的通知。賣方不會通知或指示買方通過電子郵件將匯款或匯款轉移到任何其他收款人，地址或銀行帳戶。在進行更改或完成付款之前，請始終驗證更新記錄或更改銀行帳戶信息的請求。通過與一位已知的賣方代表交談來驗證所有請求的更改。